Darstellung angelehnt an das Basel Committee on Banking Supervision

Bereits mit Basel II wurden umfangreiche aufsichtsrechtliche Vorgaben an die Offenlegung von Finanz- und Risikoinformationen definiert. Diese Offenlegungspflichten, auch als Säule 3 bekannt, sollten für die Institute durch vermehrte Offenlegung von Informationen im Rahmen der externen Rechnungslegung (beispielsweise in Jahresabschlüssen, Quartalsberichten und Lageberichten) einen Anreiz darstellen, eine gewisse Marktdisziplin zu erreichen. Nach Umsetzung der Capital Requirements Regulation (CRR Nr. 575/2013) in nationales Recht unterliegen auch die zu veröffentlichenden Informationen größeren Änderungen.

Bereits hier wurden Anforderungen an die Offenlegung von folgenden Fakten gestellt:

• Eigenkapitalstruktur unterteilt in
• • qualitative und
  • quantitative Offenlegung

• Eingegangene Risiken und deren Beurteilung
• • Strategien und Prozesse
  • Struktur und Organisation des Risikomanagements
  • Art und Umfang der Risikomessysteme
  • Grundsätze der Risikominderung

Die Anforderungen der CRR gehen nun deutlich über die bisherigen Offenlegungspflichten hinaus. Zukünftig müssen detaillierte Informationen hinsichtlich folgender Punkte mitgeteilt werden:

• Eigenmittel (mit Überleitungsrechnung zur Bilanz)
• Antizyklische Kapitalpuffer
• Verschuldungsquote (Leverage Ratio)
• Belastete und unbelastete Vermögenswerte (Asset Encumbrance)
• Vergütungen und Boni
• Indikatoren für die Berechnung der Kennzahl für globale systemerelevante Institute

Des Weiteren wurden die Wesentlichkeits- und Vertraulichkeitsregelungen für offenzulegende Informationen konkretisiert und die Frequenz der Publikation definiert.

Das Fehlen detaillierter Offenlegungsvorgaben sowie einheitlicher Begriffsdefinitionen machte es nahezu unmöglich, die veröffentlichten Kapitalquoten zu vergleichen. Daher wurden Institute nunmehr dazu verpflichtet, folgende aufsichtsrechtlichen Eigenmittel offenzulegen:

• Vollständige Überleitungsrechnung aller regulatorischen Kapitalelemente aus der testierten Bilanz
• Alle Abzugspositionen sowie Positionen, die im Rahmen der Ausnahmeregelung nicht vom harten Kernkapital abgezogen werden
• Beschreibung aller Beschränkungen und Mindestanforderungen unter Einbeziehung aller positiven und negativen Kapitalbestandteile, auf welche die Beschränkungen und Mindestanforderungen Anwendung finden
• Darlegung der wesentlichen Inhalte von emittierten aufsichtlichen Kapitalinstrumenten
• Wenn Quoten bestimmter Komponenten des aufsichtlichen Kapitales veröffentlicht werden, so müssen diese umfassend erläutert werden. Insbesondere muss die Berechnung offengelegt werden.
• Veröffentlichung der Emissionsbedingungen aller aufsichtlichen Kapitalinstrumente auf der Website der Bank.

Der am 23. Dezember 2014 veröffentlichte technische Regulierungsstandard soll Transparenz über die Zusammensetzung und Berechnung des antizyklischen Kapitalpuffers schaffen. Hierzu sind im Anhang zwei Tabellen beigefügt, die vorsehen, die geografische Zugehörigkeit von Forderungen zu verschiedenen Ländern und zum angewendeten Modell zu veröffentlichen.

Der am 5. Juni 2014 veröffentlichte ITS sieht vor, dass Institute verpflichtet sind, das für die Leverage Ratio relevante Kernkapital sowie die an das außerbilanzielle und derivative Geschäft angepasste Bilanzsumme aufzugliedern. Neben diesen quantitativen Angaben zur Berechnungsgrundlage der Verschuldungsquote sind qualitative Beschreibungen des Managements von exzessiven Verschuldung und einflussnehmenden Faktoren vorgesehen.

Die Offenlegung der Vergütungspolitik sieht vor, sowohl qualitative als auch quantitative Aspekte der Vergütungspolitik offenzulegen. Neben der Unterscheidung zwischen fixem und variablem Gehalt sind Verknüpfungen von Vergütung und Erfolg sowie die zugrundeliegenden Entscheidungskriterien für den variablen Teil offenzulegen.

Für Mitarbeiter, die einen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil des Institutes haben, sind weitere Details offenzulegen:

• Aufteilung der Höhe und Art der variablen Vergütung, aufgeteilt in Bargeld, Aktien und Optionen
• Volumen der zurückbehaltenen Vergütung
• Neueinstellungsprämien, Abfindungen und Anzahl der Begünstigten
• Anzahl der Personen mit einem Jahresgehalt > 1 Mio. Euro

Global systemrelevante Institute sind gemäß EBA ITS vom 5. Juni 2014 dazu verpflichtet, die für die Berechnung der G-SII-Kennzahl herangezogenen Informationen zu veröffentlichen. Die jährliche Offenlegungspflicht sieht sechs Kategorien vor:

1. Größe des Institutes (Size Indicator)
2. Verflechtung des Institutes mit dem Finanzsystem (Interconnectedness Indicators)
3. Ersetzbarkeit des Institutes (Substitutability/Financial Institution Infrastruktur Indicators)
4. Komplexität (Complexity Indicators)
5. Grenzüberschreitende Tätigkeiten (Cross-Jurisdictional Activity Indicators)
6. Zusätzliche Indikatoren (Additional Indicators)

Zu diesen Kategorien müssen jeweils umfangreiche Einzelinformationen offengelegt werden.

Am 27.07.2014 hat die EBA Leitlinien zur Offenlegung von belasteten und unbelasteten Vermögenswerten veröffentlicht, die eine Erweiterung der bisherigen Meldepflichten unter Basel III darstellen. Diese sind formal nicht Teil von Basel III, jedoch thematisch Teil der Offenlegung.

Offenlegungspflichten im Rahmen von Asset Encumberence:

Die Offenlegungsanforderungen der Institute werden in den Artikeln 433  und 100 der CRR definiert. Außerdem wurde von der EBA ein finaler ITS veröffentlicht (EBA ITS/2013/rev1), der die Meldepflichten der Asset Encumbrance definiert. Ergänzend sei hier erwähnt, dass es sich – analog der eigentlichen Meldung – um IFRS-Bilanzwerte handelt.

Offenlegungsrhythmus:

Die Regelung der Offenlegungspflichten sieht vor, mindestens einmal jährlich die belasteten und unbelasteten Vermögenswerte zu veröffentlichen. Für die erste Meldung (per 31.12.2014) dürfen Institute eine Stichtagsmeldung abgeben. Für die künftigen Meldungen sollen Mittelwerte auf Basis von – zumindest – Quartalszahlen herangezogen werden. Somit müssen die Werte ab dem 31.03.2015 quartalsweise ermittelt werden, um die künftigen Meldepflichten erfüllen zu können.

Offenlegungspflichten:

Die Offenlegungspflichten orientieren sich an den eigentlichen Meldeformularen. Hier ist eine Aufteilung analog der Meldevordrucke vorgesehen:

Template A – encumbered und unencumbered Vermögenswerte:
Gehaltene Eigenkapitalinstrumente, Schuldverschreibungen und sonstige Vermögenswerte zu Bilanz- und Marktwerten; neben bilanziellen Aktiva sind hier auch erhaltene Sicherheiten, die wegen Bilanzierungsregelungen zu aktivieren sind, auszuweisen.

Template B – erhaltene Sicherheiten:

Hier sind alle erhaltenen Sicherheiten anzugeben, die nach den Bilanzierungsgrundsätzen nicht in der Bilanz des Sicherheitenempfängers auszuweisen sind.

Template C – Angabe zu Verbindlichkeiten:

Bilanzwerte der belasteten Vermögenswerte, die mit erhaltenen Sicherheiten verknüpft sind

Template D – Angabe der Verbindlichkeiten:

Bilanzwerte der erhaltenen Sicherheiten, die mit Vermögenswerten verknüpft sind; des Weiteren sind hier Informationen auszuweisen, die den Umfang und die Bedeutung der Encumbrance für die Refinanzierung haben (beispielsweise Verbriefungen, Pfandbriefe, Repos etc.).

Unsere Leistungen:
Durch die Anforderung, Unternehmensinformationen auf granularer Ebene zu veröffentlichen, entstehen Herausforderungen, die notwendigen Informationen in hinreichender Granularität zu ermitteln.

Dies stellt die meldepflichtigen Institute vor große Herausforderungen bezüglich Anwendung, Erleichterung und IT-Implementierung. Insbesondere die neuen Offenlegungsanforderungen stellen Institute vor neue Herausforderungen.Wir unterstützen Sie bei der Erstellung von Fachkonzepten, der Definition und Änderung von Geschäftsprozessen und der Dokumentation der Arbeitsabläufe.